上一篇唠叨发出来后，心中一亮，感觉自己终于完整地理清楚了要说的东西。三篇小文，终于把自己关于宝万之争的想法彻底闭环了。这下真可以闭嘴了，应该没啥新东西可聊了第 一 篇 ：《 万 科 管 理 层 对 资 本 市 场 规 则 的 四 大 破 坏 》， 6 月 29 日 发https://xueqiu.com/8290096439/70793642第二篇：《规则》 ，7月20日发 https://xueqiu.com/8290096439/72158546第三篇：《正义》，7月21日发 https://xueqiu.com/8290096439/72212636万科管理层对资本市场规则的四大破坏修改于2016-06-29 13:51一个多小时以前，老唐发文说，万科事件里面实际上有三层逻辑：
1）从宝能登上舞台至今，王石及其所代表的管理层错误连连、昏招倍出，违背了资本市场基本规则，侵犯了大股东和小股东的利益，导致情况恶化成目前这样；
2）现在闹成这样，后果可能很糟，是所有人全输的结局，无论宝能、华润、安邦还是管理层或者小股东，只有损失没有收益；3）从万科公司的利益角度说，王石等管理层存在的价值远大于宝能和华润，如果整个管理层滚蛋，让宝能或者华润实质性控制，万科将元气大伤。
~以上是三件事，对于后两件，辩论各方其实没啥争议，我没看见过一个人说，宝能或华润执掌万科会比王石郁亮做的更好。争议是集中在1上，挺王派以二三做依据来论证1正确，是典型的没逻辑，没是非观，屁股指挥脑袋。~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~·林兄及其他几位朋友质问我万科管理层破坏了哪些资本市场规则。老唐对此比较震惊，原因不提也罢，以免有小看人之嫌。咱们对事不对人，不说什么轻视油条君，你不够格做我的股东，我不需要民企之类的低水平言辞，直接说违规之处。违规之一：在并未有真实重组事件发生时，谎称正在筹划重大资产重组事件，自2015年12月中旬停牌至今，严重损害小股东权益。这个停牌，对宝能、华润实际上并没有什么损伤，因为即便继续交易，宝能也无权卖出所买进的股票，华润更是没有出售股票的打算。损害的是什么，无外乎阻止了宝能继续高价买入股票，同时扼杀了小股东将股票卖给宝能或其他意图买入者的利益。高达半年以上的停牌，受害的是小股东。之所以说其是谎称，今天我们都已经清楚，华生也质问过，这个所谓深铁重组，明显是停牌以后才去现找的。此为违规之一。违规之二：作为一个要求所有股东一起出售20.65%股权、交易标的额高达456亿的重大资产重组案，管理层有义务在提交董事会表决之前，与准备出售的资产所有者取得沟通，获取原则同意后提交表决。（即：
问问资产所有者，我要卖你们东西，你们什么意见？）而事实上，管理层在长达半年的停牌时间里（注意停牌时间里，不涉及什么内幕交易问题），就要求华润、宝能、安邦等所有股东出售他们持有股权的20.65%这个事件，并未与华润等达成基本一致意见，同时也没有与独立董事进行沟通，就在不得不最后表决的时间里，仓促提交董事会表决，这就是大家说的不尊重股东权益。此时，管理层有没有想到过提案如果通不过，怎么办？无论是直接复牌还是将管理层与大股东矛盾激化，都是大大损害万科公司乃至万科全体股东利益。管理层有为股东想过吗？还是说，管理层认为十拿九稳一定表决通过？
违规之三：当议案在董事会引起华润3名董事明确反对的时候，管理层有理由知道，这个议案即便在董事会通过，最终在股东大会依然会被否定。道理很明显，司马昭之心路人皆知，王石自己也说过，就是要赶走宝能。所以，宝能必然是反对方（难道管理层会认为宝能会投票同意赶自己走？），加上华润的明确反对，该提案已经确保拿到40%的股东大会反对票。而按照万科公司章程，这个提案必须要拿到2/3赞成票才能通过，也就是说，哪怕全体股东通通都来投票，宝能和华润的反对票，已经确定了此议案确定被否。此时，如果是负责任的管理层，应该怎么做？当然是想办法再沟通、再修改方案，力争获取华润的同意。且当时有两大台阶，一是关于回避的独立董事是否计入分母的问题，二是华润并不否定和深铁的合作，甚至连作价也没有否定，只是就用股权收购表达了自己的反对意见，回旋余地还很大。然而，管理层是怎么做的？公开与华润对撕关于回避独董是否计入分母这一人咬狗话题，引发全国媒体集体关注，使管理层与股东之间的矛盾公开激化，直接造成后面万科公开信说的恶果：“部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升”，为什么会这样？对银行稍有了解的朋友都知道，银行对客户贷款由正常下调为关注，或者由关注下调为不良的条件里，就有“管理层与股东出现重大分歧，可能会影响到公司经营与贷款归还”此类条件，这是什么行为？是损害公司信誉和公众形象的行为，对于资本密集型的地产企业，筹资能力是其重要的竞争力之一，损害公司信誉和公众形象的行为，就是损害公司价值，损害股东利益的行为。
不仅如此，王石本人还在微信朋友圈里，直接攻击大股东，谈论撕下最后一块遮羞布，谢幕不着急之类的言论，进一步将矛盾扩大化；违规之四：虚假信息披露。当宝能宣布将对议案投反对票的时候，公司管理层对外发言是：事发突然，暂时没有需要对外公开的事项，公司需要研究以后再发布信息。这要么是赤裸裸的虚假信息披露，要么是管理层渎职。原因同上，宝能投反对票，是任何头脑正常的人都会想到的。管理层在长达半年的策划期内，没有做出如果宝能投反对票怎么办的预案，我宁愿相信是虚假信息，也不愿相信他们智商欠费；
在面对为什么不用现金买的询问时，谭华杰的回复是：深铁会接受吗？注意，不是说“我们尝试过现金购买，深铁拒绝了”，而是一个反问句：深铁会接受吗？稍微有点阅读能力的都能知道，这说明管理层并未向深铁提出过现金购买的方案。道理也简单，其实他们压根就是需要找个新的国企股东，来坐大股东位置，根本不是一定要买深铁的地。然而，在公众继续询问时，谭华杰的回复变成：给股权是为了和深铁长期捆绑，这事关万科的未来，事关万科的生死。这回答，不仅改变了前面深铁不接受的解释，同时，还将万科贬低为要靠三块深圳土地才能生存的地步，这不仅是虚假信息披露，还是严重损害万科公司商誉的行为。然而，事情还没有完。这样一个在管理层口中事关万科生死未来的事情，现在也变成无关生死了，因为万科将迎接下一个非深铁的重组方，一个也许不涉及股权交易的重组方。这岂不是再次打了管理层的脸：
你们又说谎！这些你们都能否认，认为管理层没有违背资本市场基本规则，没有违背职业经理人的基本职业操守吗？~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~6.29日晨补发的回复（因为回复淹没在评论里，太多人质问老唐管理层究竟违反了具体哪条法律法规，不胜其烦，干脆把回复补在正文里拉倒！）
一觉醒来，发现评论八百多，匆匆翻了一下，最后补几句了事，翻篇不谈了：
1）老唐本文无论是林本木提问，还是老唐的解答，都谈的是“管理层违背资本市场基本规则，违背职业经理人职业操守”，一群反对者看见四条分类简写为“违规之X”，如获至宝地要求老唐解释违背了哪条国家法律，违背了哪条证监会规定，否则就是啥啥啥的。呵呵，动动脑，如果违背国家法律和部门规定，就不是在这里聊；2）那么什么是资本市场基本规则呢？简而言之，就是这个市场内默认的，大家都知道或者应当知道的游戏规则：股份公司属于股东所有，人们按照约定投票权决定事宜；股份公司是资金聚合体，不是人员聚合体，取得上市公司股份无需证明自己的智商、颜值、人品、职业、道德水平、个人爱好等条件，只需要你是最高出价者即可；职业管理人受托管理公司，具有以股东利益最大化为出发点考虑问题的义务，具有向股东如实披露信息的义务。如果反对者连这些基本规则被践踏都认为无所谓，还是别涉足股市了吧，真的好危险的，随时为卖掉自己的人喝彩；
3）关于违规之一，很多人说停牌是筹划，你老唐连筹划的字义都不懂。呵呵，看看万科H，为什么停了10个交易日就复牌了？很简单的证明了，截止2016年1月5日，万科公司拿不出任何可以向港交所证明所谓“筹划重组”存在的资料，就复牌了噻！只有A股一众小散，硬生生地被从24元以上，停到现在忐忑于会面对几个跌停板的问题，被剥夺了以24元乃至更高（赤裸裸地说，突然停牌就是为了防止宝能继续追高买入）用脚投票的权利。这是不是侵害股东利益，是和尚头上的虱子—明摆的事儿，不知道这些人拿所谓的长远利益来证明王石等人没有侵害股东利益的时候，脸红不脸红；
4）有几位长篇大论地驳斥老唐，说公司只是增发新股，不是卖公司股东股票。这种无知的言论实在不值一驳，只能晒晒了事；更有甚者，态度是对付流氓必须更流氓，这算什么，中国资本市场比这严重的多的违规行为，也没见被怎么样。这就是属于你说鸡蛋坏了，他说隔壁鸭蛋更烂你咋不说呢。纯属浪费时间；5）还有用所谓企业的长期价值来说事儿的，表明自己是资深价值投资者，不在意短期股票涨跌（意思是油条君带来的从14~24对价值投资者没好处？）。这种人在面对重组提案的时候，就不谈长期价值了。
管理层设计的重组提案，是用万科自今日之后直至企业灭亡的那一天为止，所有利润及资产的20.65%，换取了深圳的三块地以及一句臆想中、没用任何合约固定下来的、甚至连口头保证都没有的深铁优先合作权。
这三块地按照公司自己公布的计算（是否乐观先不管），是截止2027年能给公司带来五百多亿的利润。这些价值投资者，对万科企业这辈子能挣到的所有钱的20%，折现到现在以后，估值就这么点儿，对于万科的未来远远不如油条君看好嘛！估值这么点儿，好意思说看好万科未来，好意思在市值2600亿的时候不离场？6）至于拿油条入主、华润入主会给公司带来毁灭性打击，公司管理层对万科价值无限大之类的观点来反驳老唐的，是连问题在哪儿都没摸到。老唐文章起始就说过了，万科管理层对万科价值的重要性，我没有不同看法。对于油条和华润控盘万科后，若赶走现有管理层是对万科企业价值的伤害，我也没有不同意。但这不能拿来证明王石及其背后的管理层在这件事情中，遵守了资本市场基本规则，做到了职业经理人的诚实守信及维护股东利益。万科事件中讨论的不是现有管理层该不该走，现有管理层和宝能华润可能委派的管理层哪个更优秀的问题，我们争论的是，他们设计操作此项重组案的过程，是否侵害了包括你在内的大小股东的利益。我是要告诉你：是的，他们侵害了股东利益。over。
规则修改于2016-07-20 12:53在宝万之争的讨论中，我想起了昨天的一件小事，模糊地感觉到可以拿过来，类比违法违规和违背市场约定俗成的商业规则之间的关系，但是我想的不是很清楚，尚不能准确地表达出来。先说事儿吧：
大家知道，昨天收到朋友送的手机，多了一部vivo x7，图个乐呵，就在雪球搞了个猜上证指数送手机的活动。捧场的朋友比较多，其中有朋友就发现了一个规则漏洞，来问老唐：说我把每个数字都转发一遍，不是包中吗？我当时想了想说：确实，如果规定一人只能转一次，会比较公平，但是由于雪球没有这样的功能，我或者其他球友又不可能具备这样的能力，监督某人的多次转发（因为周五收盘后，此人完全可以删掉所有的不正确答案，然后再通知我）。所以，这个没法解决，只能说希望大家以娱乐心态对待，照顾大家约定俗称的习惯，一起乐呵乐呵就好。实在要有争议问题，反正老唐包邮白送自己的东西，拥有活动最终解释权。吃完晚饭上雪球，还真发现有位两万多粉丝的朋友，从2900点开始，每个点转发一遍，一直搞到3100，并且他确实也说了，是发现了这个规则漏洞，就是来钻规则空子的。怎么办呢？我也不能说无效，对吧？
毕竟规则没有这么明确规定禁止这么做。
就如同万科管理层在没有有效的重组对象的情况下，紧急停牌，然后去找重组方；或者如同明知道方案通不过，也放上董事会赌一把，赌大家不敢撕破脸否定，导致股价出现宝能（或其他人）无法接受的大跌；当分歧出现以后，大张旗鼓推波助澜的炒作股东与管理层分歧，以伤害公司经营的焦土抗战为手段，迫使对方退却；或以对方资金为短期为由，发难股东持股能力问题；或者以对方自身历史劣迹为由，传播宝能作为股东会掏空公司的看法；又或者明知道有些左右市场的信息发布违规，但可以通过让“不小心”被媒体知道了的所谓内部讲话、私人社交媒体、不盖公章的举报，来发布一些对股价有负面影响的信息，给对手方或监管层施压……等等。这些东西，你要说违法违规吧？确实我承认，好像也没有明确的条文规定不准这么做。你要说合法合规吧，作为市场参与者，我们又能明显地感受到不对头。尤其是作为公司聘请的管理层，编造莫须有的“宝能将危害公司利益”言论（实际上宝能作为持股25%左右的股东，依然有管理层持股、华润持股、其他股东持有的制约，万科董事会11名董事的组成，明确规定有3名管理层、3名独立董事、1名外部董事，宝能即使成为29.99%的大股东，也很难控制董事会，干出所谓“掏空”万科的行动），利用一切手段打击股东宝能，作为在市场长期生存的投资者，很难没有危机感，捍卫资本利益几乎是唯一合乎逻辑的立场。
截止目前，我们可以看到的宝能在万科收购战中所做的事不多，发出的声音也不多，总计也就是：1）
找钱买万科；2）反对万科以20.65%股权换三块地；3）提议改选全部董事。这三件事里，最后一件事“也许”对公司有损，至少全部换，应该是有损（重申，我也同意现有管理层的经营能力是优秀的，宝能人可能是比不过的），但前两件事，就是一个股东的正常反应。
反观万科管理层做了些什么事呢？1）公开宣称宝能不配做万科股东；2）股东大会批准的百亿回购资金，在股价极其便宜的时候，吮大拇指呆坐，放纵其他人（含万科管理层设立的资管计划）高杠杆买入万科股票；3）当宝能大笔买入推高股价后，紧急停牌半年，寻找符合管理层要求的重组方，且无法提交港交所认可的所谓重组意向，导致H股复牌交易，A股丧失交易权利的不公平局面；4）以万科未来所有收益的20%换取深圳三块地；5）将管理层与大股东的纷争尖锐化暴露于天下，损害公司经营和融资能力；6）
通过非信息披露渠道，举报大股东资金来源“可能”存在非法性，涉嫌操纵股价；……如此等等，怎能用一句“你老唐给我找出他们违背了哪条法规？找不出来，你就是油条君的水军”来了结？？扯远了，说说那个每个点转发一遍的人吧：老唐轻轻地拉黑了他。是的，规则没有说逐点转发不可以，但规则也没有说老唐拉黑人需要一个别人认可的明确理由。我就是手一潮，拉黑了他，导致他周日将无法将中奖的那条转发艾特给我，于是他“自动放弃”了中奖资格。等下周一，我会解黑他，当做什么也木有发生。这就是人心里的规则。做的对不对呢？我也不晓得！但是我的心告诉我，必须这么做[加油]
正义修改于2016-07-21 11:19什么是正义？一百个人可能有一百零一个答案。推到尽，结果正义的支持者，必然归宿是「我之蜂糖，你之蜂糖。我所做的一切都是为了你好」之道路。程序正义的支持者，则认为「你之蜂糖，我之砒霜。程序本身就是正义，至于结果（哪怕是错误的结果）只是程序正义的成本」。老唐为什么成为所谓的倒王派，正因为我抵触那些为了实现他心中的“高尚”目的，可以不择手段的价值观；抵触那些信奉“成大事不拘小节”、为了正确的目的可以“我是董秘我也说不知道”的策略~~~~~~~~~~~~··宝万之争（叫宝王之争更合适，是宝能和王石争夺万科控制权问题）话题的争议之所以激烈，是因为其本质是「结果正义vs程序正义」之争，这个古今中外都是口水战的经典话题。